PPP项目实际操作过程中，有关项目资本金与项目公司注册资本之间的关系、公司经营过程中的各类公积金计提方式以及PPP项目资产在会计核算中到底应当归入固定资产、无形资产还是金融资产的问题，其法律关系经常被问起。针对这几组较易混淆的财会术语，笔者将从概念和法律实操角度逐一进行分析。 一、项目资本金与项目公司注册资本 对于新建类型的PPP项目，按照国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度等的相关规定，政府投资主管部门需要在审批可行性研究报告时核定投资项目资本金的具体比例，其中作为计算资本金基数的总投资是指经批准的（初步设计）动态概算。而在PPP项目的采购实践中，政府方一般会要求中选社会资本成立项目公司（SPV）作为实施PPP项目的主体，并在采购文件中明确对于新设项目公司注册资本的要求，由于股东对项目公司出资的注册资本，属于可用于PPP项目的非债务性资金，故可同时认定为具有项目资本金的属性。 根据财政部对于PPP项目规范实施流程的要求，新建类的PPP项目，在开始采购程序之前应当已按规定程序做好可行性论证等项目前期工作，按此理解，即项目资本金的比例和数额一般会先于项目公司注册资本数额确定，那么，在项目资本金数额已确定的情形下，项目公司的注册资本是否必须设置为与项目资本金数额相等？ （一）相关法律法规主要内容 项目资本金 ●《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号） ●《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号） ●《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号） 注册资本 ●《中华人民共和国公司法》 ●《公司登记管理条例》 ●《公司注册资本登记管理规定》 （2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号） （二）定义 项目资本金 ●“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。”（《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）） 注册资本 ●“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”（《公司法》，本文简称） ?注：“注册资本”与“注册资金”（“注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或企业法人自有财产的数额体现。”）（《企业法人登记管理条例》）的区别： —注册资本→公司 —注册资金→非公司的企业法人 （三）联系 项目资本金和项目公司注册资本，从概念上来讲，均为投资人（股东）认缴的出资额，也都是非债务性资金，投资者按出资比例享有所有者权益；而从实际的资金流来看，当项目公司的注册资本全数用于PPP项目资本金时，则这笔资金既是注册资本同时也是项目资本金，两个概念反映的是同一笔出资。 （四）项目资本金和项目公司注册资本的区别 两者的区别如下图所示。 （五）结论 法律并无强制性要求项目公司注册资本必须等于项目资本金，但实践中，从项目公司会计处理的方便性以及政府方对于项目投资安全性的要求等方面考虑，政府方一般会倾向于在采购文件中要求新设项目公司的注册资本等于所投资PPP项目的资本金数额。而对于项目公司注册资本少于项目资本金的情形，在会计实务处理中，项目资本金中超出注册资本的部分，可以进入“资本公积”科目进行核算。 二、资本公积、法定公积、任意公积 在PPP项目公司实务中，另外一组较易混淆的财会术语是资本公积、法定公积和任意公积，下面也从公司法及企业会计体系等规定的角度进行简单辨析。 （一）相关法律法规 1.《公司法》 2.《企业财务通则》（财政部令第4号） 3.《企业会计准则-应用指南》（财会［2006］18号） （二）定义 1.资本公积 从财会角度来看，资本公积和实收资本是紧密联系的一对概念，简单来说，当投资者的实际出资额超过公司注册资本时，在会计处理上，出资额中等于注册资本的部分进入“实收资本”科目，超出部分进入“资本公积”进行核算，其关系如下图所示。 2.法定公积和任意公积 法定公积和任意公积同属于盈余公积的范围，是公司税后利润按照法定程序计提的用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本的准备金。其具体关系和定义如下图所示。 （三）三者的联系与区别 三者的联系与区别如下图所示。 （四）公司利润的分配顺序（下图） 三、固定资产、无形资产、金融资产 在PPP项目实践中，对于项目公司投资建设形成的资产，根据项目公司是否取得项目土地使用权、资产是否归属项目公司所有、项目公司是否自政府方或用户方获取确定金额的收入等因素，会分别归入固定资产、无形资产或金融资产进行会计核算。 （一）相关法律法规 1.《所得税法》 2.《企业会计准则第4号—固定资产》 3.《企业会计准则第6号—无形资产》 4.《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》 （二）定义 1.固定资产 固定资产在税法和会计准则上的定义比较相似。 （1）《所得税法实施条例》 固定资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、使用时间超过12个月的非货币性资产，包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等。 （2）《企业会计准则第4号—固定资产》 固定资产，是指同时具有下列两个特征的有形资产：①生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；②使用寿命超过一个会计期间。 2.无形资产 无形资产在税法和会计准则上的定义在形式和内容上均有一定差别： （1）《所得税法实施条例》 无形资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。 （2）《企业会计准则第6号—无形资产》 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。可辨认性标准为：①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；②源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。 3.金融资产 金融资产在所得税法上未有定义，《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》则将金融资产划分为下列四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 （三）联系与区别 三者的联系与区别如下图所示。 （四）PPP项目资产性质的认定方式 根据《企业会计准则解释第2号》（财会［2008］11号）的规定，BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产，而应当视情况将项目公司自政府方或用户方收款的权利确认为金融资产或无形资产。 至于进一步的金融资产和无形资产的区分方式，笔者认为一般可按照项目公司收款金额是否可确定的标准进行判断，具体可参考下图。 PPP项目实际操作过程中，有关项目资本金与项目公司注册资本之间的关系、公司经营过程中的各类公积金计提方式以及PPP项目资产在会计核算中到底应当归入固定资产、无形资产还是金融资产的问题，其法律关系经常被问起。针对这几组较易混淆的财会术语，笔者将从概念和法律实操角度逐一进行分析。 一、项目资本金与项目公司注册资本 对于新建类型的PPP项目，按照国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度等的相关规定，政府投资主管部门需要在审批可行性研究报告时核定投资项目资本金的具体比例，其中作为计算资本金基数的总投资是指经批准的（初步设计）动态概算。而在PPP项目的采购实践中，政府方一般会要求中选社会资本成立项目公司（SPV）作为实施PPP项目的主体，并在采购文件中明确对于新设项目公司注册资本的要求，由于股东对项目公司出资的注册资本，属于可用于PPP项目的非债务性资金，故可同时认定为具有项目资本金的属性。 根据财政部对于PPP项目规范实施流程的要求，新建类的PPP项目，在开始采购程序之前应当已按规定程序做好可行性论证等项目前期工作，按此理解，即项目资本金的比例和数额一般会先于项目公司注册资本数额确定，那么，在项目资本金数额已确定的情形下，项目公司的注册资本是否必须设置为与项目资本金数额相等？ （一）相关法律法规主要内容 项目资本金 ●《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号） ●《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号） ●《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号） 注册资本 ●《中华人民共和国公司法》 ●《公司登记管理条例》 ●《公司注册资本登记管理规定》 （2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号） （二）定义 项目资本金 ●“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。”（《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）） 注册资本 ●“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”（《公司法》，本文简称） ?注：“注册资本”与“注册资金”（“注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或企业法人自有财产的数额体现。”）（《企业法人登记管理条例》）的区别： —注册资本→公司 —注册资金→非公司的企业法人 （三）联系 项目资本金和项目公司注册资本，从概念上来讲，均为投资人（股东）认缴的出资额，也都是非债务性资金，投资者按出资比例享有所有者权益；而从实际的资金流来看，当项目公司的注册资本全数用于PPP项目资本金时，则这笔资金既是注册资本同时也是项目资本金，两个概念反映的是同一笔出资。 （四）项目资本金和项目公司注册资本的区别 两者的区别如下图所示。 （五）结论 法律并无强制性要求项目公司注册资本必须等于项目资本金，但实践中，从项目公司会计处理的方便性以及政府方对于项目投资安全性的要求等方面考虑，政府方一般会倾向于在采购文件中要求新设项目公司的注册资本等于所投资PPP项目的资本金数额。而对于项目公司注册资本少于项目资本金的情形，在会计实务处理中，项目资本金中超出注册资本的部分，可以进入“资本公积”科目进行核算。 二、资本公积、法定公积、任意公积 在PPP项目公司实务中，另外一组较易混淆的财会术语是资本公积、法定公积和任意公积，下面也从公司法及企业会计体系等规定的角度进行简单辨析。 （一）相关法律法规 1.《公司法》 2.《企业财务通则》（财政部令第4号） 3.《企业会计准则-应用指南》（财会［2006］18号） （二）定义 1.资本公积 从财会角度来看，资本公积和实收资本是紧密联系的一对概念，简单来说，当投资者的实际出资额超过公司注册资本时，在会计处理上，出资额中等于注册资本的部分进入“实收资本”科目，超出部分进入“资本公积”进行核算，其关系如下图所示。 2.法定公积和任意公积 法定公积和任意公积同属于盈余公积的范围，是公司税后利润按照法定程序计提的用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本的准备金。其具体关系和定义如下图所示。 （三）三者的联系与区别 三者的联系与区别如下图所示。 （四）公司利润的分配顺序（下图） 三、固定资产、无形资产、金融资产 在PPP项目实践中，对于项目公司投资建设形成的资产，根据项目公司是否取得项目土地使用权、资产是否归属项目公司所有、项目公司是否自政府方或用户方获取确定金额的收入等因素，会分别归入固定资产、无形资产或金融资产进行会计核算。 （一）相关法律法规 1.《所得税法》 2.《企业会计准则第4号—固定资产》 3.《企业会计准则第6号—无形资产》 4.《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》 （二）定义 1.固定资产 固定资产在税法和会计准则上的定义比较相似。 （1）《所得税法实施条例》 固定资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、使用时间超过12个月的非货币性资产，包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等。 （2）《企业会计准则第4号—固定资产》 固定资产，是指同时具有下列两个特征的有形资产：①生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；②使用寿命超过一个会计期间。 2.无形资产 无形资产在税法和会计准则上的定义在形式和内容上均有一定差别： （1）《所得税法实施条例》 无形资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。 （2）《企业会计准则第6号—无形资产》 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。可辨认性标准为：①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；②源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。 3.金融资产 金融资产在所得税法上未有定义，《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》则将金融资产划分为下列四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 （三）联系与区别 三者的联系与区别如下图所示。 （四）PPP项目资产性质的认定方式 根据《企业会计准则解释第2号》（财会［2008］11号）的规定，BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产，而应当视情况将项目公司自政府方或用户方收款的权利确认为金融资产或无形资产。 至于进一步的金融资产和无形资产的区分方式，笔者认为一般可按照项目公司收款金额是否可确定的标准进行判断，具体可参考下图。

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